TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

Estes Termos e Condições Gerais (o “Acordo”) estabelecem os termos sob os quais a MEERO SAS, sociedade organizada sob as leis da França, com sede na 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, França, cadastrada no registro de comércio e empresas de Paris sob o número 800 523 664 (“Meero”) deverá fornecer os Serviços e os Entregáveis descritos neste instrumento.

1. Definições

   1. “Afiliada” ou “Afiliadas” significa i) uma pessoa jurídica que direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, detenha mais que 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto daquela sociedade, e ii) uma pessoa jurídica que direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, seja controlada por aquela sociedade. “Controle” significará a posse, direta ou indireta, do poder de direcionar ou de orientar o direcionamento da administração e das políticas de uma entidade, seja por meio da titularidade de poderes de votos, por prerrogativa contratual ou por outro meio.
   2. “Dias úteis” significa segunda-feira a sexta-feira, excetuados todos os feriados oficiais.
   3. “Cliente” significa a pessoa jurídica que solicitar os Serviços e os Entregáveis, conforme detalhados no Formulário de Pedido relevante, nos termos deste Acordo.
   4. “Informação Confidencial” significa qualquer informação que seja revelada por uma Parte à outra nos termos ou em conexão com este Acordo, seja oralmente ou por escrito ou por qualquer outro meio, e esteja ou não a referida informação expressamente identificada como confidencial ou marcada como tal, incluindo, mas não se limitando, os termos e as condições deste Acordo, e todas as informações relacionadas aos negócios e às relações da outra Parte que sejam reveladas a ela em conexão com este Acordo, incluindo, sem limitação, as informações empresariais, comerciais, financeiras, legais, técnicas, científicas e informações de Propriedade Intelectual de cada Parte ou sua Afiliada, bem como informações sobre preços, margens, planos e estruturas de negócios, melhorias, amostras, demonstrações de cada Parte ou sua Afiliada; e ideias, conceitos, know- how, metodologias, processos, documentação, tecnologias, algoritmos, códigos-fonte, segredos de negócio e técnicas de cada Parte ou sua Afiliada. As Partes concordam que não serão consideradas Informações Confidenciais: (i) Informações Confidenciais que estejam em posse da Parte receptora sem dever de confidencialidade antes do recebimento pela Parte reveladora; (ii) informações que no momento da revelação já estivessem em domínio público ou que se tornem disponíveis de forma geral para o público sem que isso decorra de uma violação deste Acordo pela Parte receptora ou por seus representantes; (iii) informações que sejam legalmente obtidas pela Parte receptora de um terceiro, contato que esse terceiro, segundo o conhecimento da Parte receptora, não esteja violando qualquer acordo de confidencialidade; (iv) informações que sejam desenvolvidas pela Parte receptora de forma independente, sem violação deste Acordo; (v) informações cuja divulgação seja requerida de acordo com a lei ou com uma ordem judicial.
   5. “Acordo de Proteção de Dados” ou “DPA” significa o acordo que regula o processamento e a transferência de dados pessoais assinado pelas Partes.
   6. “Entregável” ou “Entregáveis” significa todo conteúdo visual e/ou audiovisual (a “Mídia”), bem como todos os materiais correlatos, resultantes dos Serviços e fornecidos ao Cliente, conforme especificado no Formulário de Pedido correspondente, emitido sob este Acordo.
   7. “Data de Vigência” significa a data em que este Acordo se torna válido e vinculante entre as Partes, conforme especificado no Formulário de Pedido.
   8. “Cliente Final” significa qualquer cliente do Cliente que seja o receptor final e usuário dos Entregáveis.
   9. “Taxa” significa o montante total cobrando pelo fornecimento dos Serviços e Entregáveis, conforme refletido no Formulário de Pedido.
   10. “GDPR” significa a Regulação Geral Europeia de Proteção de Dados 2016/679 sobre proteção de dados e privacidade e sobre a transferência de dados pessoais.
   11. “Diretrizes” significa as especificações mutuamente acordadas entre as Partes, a que os Entregáveis deverão atender.
   12. “Direitos de Propriedade Intelectual” deverá significar i) direitos associados a trabalhos autorais, incluindo, sem limitação, direitos autorais (incluindo, sem limitação, quaisquer direitos sobre modalidades tipográficas, páginas de internet ou software), ii) marcas, nomes empresariais e direitos similares, iii) direitos sobre segredos de negócio, iv) direitos aplicáveis a nomes empresariais, títulos de estabelecimento ou nomes de domínio e endereços de e-mail, v) patentes, vi) desenhos industriais, vii) direitos sobre invenções, viii) direitos sobre bases de dados e ix) quaisquer outros direitos de propriedade intelectual existentes ou que venham a existir no futuro em qualquer jurisdição no mundo, registrados ou não, e aptos ou não a proteção por meio de registro, e quaisquer pedidos de registro ou direitos de solicitar registros de qualquer dos itens mencionados, em qualquer parte do mundo.
   13. “Pedido” significa a compra de Serviços e Entregáveis pelo Cliente, correspondente a uma única e específica transação entre o Cliente e a Meero, conforme documentado em um Formulário de Pedido.
   14. “Formulário de Pedido” significa uma lista individualizada de Serviços e Entregáveis documentando o pedido do Cliente, bem como os detalhes do fornecimento dos Serviços e Entregáveis, emitida sob este Acordo.
   15. “Condições de Pagamento” significa as condições de pagamento, conforme definidas na Cláusula 6.2.3 abaixo.
   16. “Partes” significa a Meero e o Cliente, em conjunto.
   17. “Parte” significa a Meero ou o Cliente, individualmente.
   18. “Plataforma” ou “Plataforma Meero” significa a plataforma online que permite que detentores de contas, incluindo o Cliente, façam um Pedido, e acessem os Entregáveis, salvo se disponibilizados de outra forma.
   19. “Gerente de Projeto” significa o representante da Meero designado como ponto de contato do Cliente no âmbito do Acordo.
   20. “Cláusula” significa qualquer cláusula enumerada neste Acordo.
   21. “Taxa de Setup” significa as cobranças não recorrentes resultantes da implementação, outros desenvolvimentos e ajustes feitos pela Meero para o início da execução dos Serviços sob este Acordo.
   22. “Services” significa a prestação de serviços de fotografia e vídeo, que pode incluir o agendamento de seções de fotos, a coordenação da seção de fotos, um time de assistência de produção, serviços de pós-produção, comunicações em tempo real e a entrega dos Entregáveis.
   23. “Data de Início” significa a data em que a Meero iniciará a execução do Serviço, conforme especificado no(s) respectivo(s) Formulário(s) de Pedido, emitido(s) sob este Acordo.
   24. “Termos de Uso” localizados aqui, significa os termos que regulam o acesso, o uso e a criação da Conta na Plataforma Meero e/ou em outras páginas na internet ou serviços da Meero.
   25. “Território” significa o território ou os territórios indicados no(s) Formulário(s) de Pedido em que as seções de fotos ocorrerão.
2. Objeto. Este Acordo estabelece os termos e as condições acordados entre as Partes. A Meero deverá executar os Serviços e fornecer os Entregáveis em conformidade com este Acordo e com o(s) Formulário(s) de Pedido emitidos sob este Acordo.
3. Prazo. Este Acordo deverá permanecer em vigor a partir da Data de Vigência e até que i) ele seja encerrado nos termos da Cláusula 11 , ou ii) o Cliente tenha realizado o pagamento de todas as taxas aplicáveis e a Meero tenha fornecido todos os Serviços e Entregáveis sob o último Formulário de Pedido emitido sob este Acordo.
4. Período de Teste. A Meero e o Cliente poderão acordar um período de teste durante o qual a Meero fornecerá Serviços e Entregáveis ao Cliente conforme detalhado em um Formulário de Pedido (um “Teste”). O período de Teste será especificado no Formulário de Pedido aplicável. A partir da Data de Vigência do Formulário de Pedido e até a conclusão do período de Teste, o Cliente poderá encerrar o Formulário de Pedido e este Acordo sem penalidade, por meio de notificação escrita para a Meero com quinze (15) dias antes do final do Teste. Quaisquer valores pagos pelo Teste não serão reembolsáveis. Se o Cliente não exercer o direito de encerramento durante o período de Teste, este Acordo e o Formulário de Pedido continuarão em vigor pelo prazo completo.

5. Obrigações da Meero

   1. A Meero deverá:

      1. Fornecer, com profissionalismo e no prazo especificado no Formulário de Pedido aplicável, todos os Serviços solicitados pelo Cliente conforme especificados no(s) Formulário(s) de Pedido emitido(s) sob este Acordo.
      2. Conceder ao Cliente os direitos não-exclusivos e limitados de usar os Entregáveis de acordo com os termos e as condições estabelecidos na Cláusula 8 deste Acordo.
      3. Fornecer todos os Serviços e Entregáveis solicitados ao Cliente, conforme especificados no(s) Formulário(s) de Pedido emitidos sob este Acordo, no prazo especificado no(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(eis).
      4. Assegurar que todos os Serviços e Entregáveis sejam fornecidos em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
   2. A Meero reserva-se o direito de subcontratar toda ou parte da execução dos Serviços a um ou mais subcontratados independentes e/ou a suas Afiliadas.

6. Obrigações do Cliente

   1. O Cliente deverá:

      1. Disponibilizar, fornecer e/ou entregar, conforme aplicável, todas as informações, os materiais, o contexto e/ou os produtos, conforme seja necessário para a Meero fornecer os Serviços e os Entregáveis.
      2. Garantir que tais informações, materiais e/ou produtos sejam fornecidos em perfeita consonância com quaisquer leis e/ou regulamentos aplicáveis.
      3. Garantir que seu pessoal e, quando aplicável, seus subcontratados, fornecedores e/ou agentes cumpram este Acordo e qualquer código de conduta aplicável.
      4. Notificar a Meero imediatamente, caso o Cliente seja informado ou tome conhecimento de um evento ou de circunstâncias que possam atrasar toda ou parte da execução dos Serviços ou a elaboração dos Entregáveis.
      5. Garantir que tenha a integralidade dos direitos e permissões, de forma irrestrita, para o seguinte:

         1. Imagem do Cliente

            Se indivíduos forem ser fotografados como parte dos Serviços, o Cliente declara e garante que (i) ele obteve e manterá todos os consentimentos e permissões necessários para autorizar a Meero, assim como qualquer terceiro autorizado, a fornecer os Serviços e Entregáveis, e para permitir à Meero ou ao Cliente o uso dos Entregáveis para os objetivos estabelecidos neste Acordo, em particular as Cláusulas 8.4 e 9 , e (ii) o Cliente fará quaisquer pagamentos necessários para a obtenção e a manutenção de tais autorizações, consentimentos e permissões. Para afastar dúvidas, o Cliente garantirá que a Meero esteja devidamente autorizada a fazer e a usar as fotos e/ou vídeos incluindo a imagem e a aparência do Cliente e/ou dos clientes do Cliente, incluindo, sem limitação, o direito de reproduzir, exibir, transmitir, executar ou publicar a imagem e a aparência do Cliente ou dos clientes do Cliente em todo e qualquer formato de mídia, para todos os usos, atuais ou futuros.
         2. O Cliente deverá fornecer cópias das permissões elencadas acima à Meero mediante solicitação. O Cliente reconhece que atrasos no fornecimento de tais cópias poderão acarretar atrasos na execução dos Serviços e/ou na elaboração dos Entregáveis.

         3. Local e Bens

            Se aplicável aos Serviços fornecidos sob o Formulário de Pedido relevante, o Cliente declara e garante que (i) ele obteve e manterá todos os consentimentos e as permissões necessários para autorizar a Meero, assim como qualquer terceiro autorizado, a fornecer os Serviços e Entregáveis para os objetivos estabelecidos neste Acordo, e (ii) o Cliente fará quaisquer pagamentos necessários para a obtenção e a manutenção de tais autorizações, consentimentos e permissões. Antes da data em que a Meero iniciará a execução dos Serviços, conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável, o Cliente obterá as permissões e as liberações necessárias para fotografar e filmar o seguinte: (a) no local solicitado pelo Cliente; e (b) os objetos, bens e produtos no referido local durante a execução dos Serviços.
         4. O Cliente fornecerá cópias das permissões elencadas acima à Meero mediante solicitação. O Cliente reconhece que atrasos no fornecimento de tais cópias poderá acarretar atrasos na execução dos Serviços e/ou na elaboração dos Entregáveis.

   2. Taxas e Pagamento

      1. Taxas. Como contrapartida pelos Serviços e Entregáveis fornecidos pela Meero sob este Acordo, bem como pela Licença concedida ao Cliente sob a Cláusula 8.4 , conforme aplicável, o Cliente pagará o montante indicado no(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(eis), de acordo com as condições estabelecidas nas Cláusulas 6.2.2 e 6.2.3 abaixo.
      2. Taxa de Setup. Uma Taxa de Setup será devida em 30 (trinta) dias após a Data de Vigência do Formulário de Pedido.
      3. Condições de Pagamento. O Cliente deverá pagar os montantes indicados na fatura emitida para o Cliente pela Meero, de acordo com o Formulário de Pedido, em 30 (trinta) dias após a data da fatura da Meero. Se o Cliente não efetuar o pagamento de qualquer montante devido à Meero em até 30 (trinta) dias após a data da fatura da Meero, a Meero terá o direito de, a seu critério, suspender a execução dos Serviços, bem como a Licença concedida ao Cliente, até que os montantes pendentes sejam integralmente pagos pelo Cliente à Meero.
      4. Questionamento de Cobrança. Se o Cliente quiser discutir os valores de qualquer fatura submetida pela Meero para processamento, ele deverá notificar o Gerente de Projeto da Meero em até 30 (trinta) dias. Qualquer valor incontroverso que se torne devido durante o período em que a Meero esteja revisando o valor controverso deverá ser pago.
      5. Falha no Pagamento. Se o Cliente inadimplir o pagamento quando devido em conformidade com uma fatura emitida sob este Acordo, a Meero poderá, depois de notificar o Cliente do inadimplemento por carta registrada e se o descumprimento permanecer não sanado, reclamar juros pelo atraso do Cliente à taxa de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M/FGV) ou outro índice que o substituir, em caso de extinção, calculados proporcionalmente a cada dia de atraso a partir da data da reclamação até a data do efetivo pagamento. Na hipótese de pagamento em atraso, o Cliente deverá pagar à Meero uma indenização fixa de R$ 200,00 (duzentos reais) para cobrir custos com a cobrança do débito e outros custos relacionados, além eventuais perdas e danos sofridos como consequência do atraso. No evento de não- pagamento, a Meero se reserva o direito de suspender a execução de suas obrigações sob este Acordo, sem prejuízo dos demais remédios cabíveis.
      6. Falha no Pagamento por Afiliada ou Cliente Final. Se o Cliente tiver apresentado um Pedido para uma de suas Afiliadas e/ou para um Cliente Final, o Cliente assume responsabilidade integral por todos os valores devidos sob o Formulário de Pedido caso a Afiliada ou o Cliente Final não efetue o pagamento em conformidade com as Condições de Pagamento indicados acima. No evento de uma Afiliada ou de um Cliente Final inadimplir o pagamento, a Meero poderá cobrar do Cliente qualquer montante pendente devido pela Afiliada ou pelo Cliente Final, acrescido das penalidades, juros e correção monetária conforme indicados na Cláusula 6.2.5 , bem como quaisquer perdas e danos razoáveis e efetivos sofridos como consequência do atraso.
      7. Garantia Mínima. O Cliente ficará obrigado a pagar à Meero um montante mínimo garantido como contrapartida pela garantia mínima dos níveis de Serviços e/ou Entregáveis (a “Garantia Mínima”), conforme especificado no Formulário de Pedido. Ao final do período relevante, a Meero enviará ao Cliente uma fatura refletindo a diferença entre a Garantia Mínima total pelas Taxas do período e os Serviços e Entregáveis usados durante o período.
      8. Moeda. As vendas indicadas em moeda local deverão ser convertidas para a moeda indicada no Formulário de Pedido pela Meero, conforme a taxa de câmbio entre a moeda local relevante e a moeda indicada no Formulário de Pedido, declarada e publicada por Oanda.com para o fechamento no último dia do mês anterior.
      9. Tributos. Todos os montantes devidos sob este Acordo serão pagáveis em sua integralidade, sem qualquer dedução de tributos de qualquer natureza. Na hipótese de o Cliente ser obrigado por lei a fazer qualquer dedução ou retenção de qualquer montante pagável sob este Acordo, o valor a ser deduzido ou retido deverá ser acrescido, na medida necessária para assegurar que a Meero receba e conserve um montante líquido equivalente ao montante que a Meero teria recebido no evento de nenhuma dedução ou retenção ser aplicável.
      10. Tributo Retido. Se um tributo retido for aplicável ao Pedido, baseado nas leis e/ou regulamentos locais aplicáveis na data em que o pagamento seja feito, o Cliente deverá contatar imediatamente as autoridades fiscais locais para obter, conforme estabelecido no acordo tributário entre os respectivos países onde o Cliente e da Meero estão domiciliados, os documentos e formulários exigidos para:
          1. não cobrar o tributo retido aplicável;
          2. obter o reembolso do tributo retido por tais autoridades fiscais; ou
          3. permitir que o tributo retido constitua um crédito tributário estrangeiro.

7. Aceite dos Entregáveis.

   1. Rejeição. Se qualquer Entregável desenvolvido não satisfizer às Diretrizes aplicáveis, conforme especificado no Formulário de Pedido relevante, o Cliente deverá rejeitar o(s) Entregável(eis) em desconformidade em até 3 (três) dias após o recebimento. Se o Cliente não rejeitar o(s) Entregável(eis) no prazo especificado, o(s) Entregável(eis) será(ão) considerado(s) aceito(s), de forma irrevogável.
   2. Revisões Discricionárias. Se o Cliente não estiver satisfeito com o(s) Entregável(eis) baseados nas Diretrizes mutuamente acordadas entre as Partes, a Meero poderá revisar o(s) Entregável(eis), a seu exclusivo critério, 1 (uma) vez, sem cobrança adicional. Depois da revisão inicial, o Cliente deverá pagar por qualquer Revisão adicional ao Entregável, de acordo com os preços padronizados da Meero aplicáveis à época da solicitação da revisão. Sob nenhuma circunstância o Cliente ficará liberado de qualquer pagamento associado aos Serviços e Entregáveis, e/ou terá direito ao reembolso de quaisquer taxas pagas.

8. Propriedade Intelectual

   1. Propriedade Intelectual do Cliente. O Cliente concede à Meero o direito não-exclusivo, válido mundialmente, livre de royalties e perpétuo de usar as marcas, logomarcas, marcas de serviços, símbolos, os nomes empresariais e outros direitos de propriedade intelectual do Cliente (“PI do Cliente”), de acordo com os termos deste Acordo, estritamente para o propósito de exercer os direitos e obrigações da Meero sob este Acordo e, em particular, para incorporar a PI do Cliente no Entregável. A Meero ficará autorizada a modificar a PI do Cliente conforme seja necessário para usar a PI do Cliente no Entregável.
   2. Propriedade Intelectual da Meero. Independentemente de qualquer disposição em contrário, a Meero é, e deverá permanecer a todo tempo, como exclusiva titular de (i) todos os conceitos, técnicas, melhorias e know-how descoberto, produzido, desenvolvido ou usado a qualquer tempo pela Meero, (ii) todas as tecnologias, ferramentas de software, modelos, códigos genéricos ou reutilizáveis e materiais correlatos, desenvolvidos a qualquer tempo pela Meero de forma usual para os negócios da Meero, incluindo, sem limitação, por ou para clientes ou consumidores da Meero, e (iii) todos os Direitos de Propriedade Intelectual da Meero (conjuntamente, “PI Existente da Meero”).
   3. Propriedade Intelectual dos Entregáveis. Na medida aplicável, as Partes acordam que os Entregáveis e todos os elementos a eles relacionados, com a única exceção da PI do Cliente, são propriedade única e exclusiva da Meero, seus sucessores e licenciados, e/ou subcontratados, pelo período da proteção legal por direitos autorais sob a legislação aplicável, em todo o mundo, para todos e quaisquer usos e propósitos (incluindo, sem limitação, de exibir, transmitir, vender, transferir, executar, reproduzir, preparar trabalhos derivados, etc.).
   4. Licença. Sem prejuízo do disposto anteriormente, a Meero concede ao Cliente, por boa e valiosa consideração, em caráter não-exclusivo e mundial, o direito de usar, copiar, reproduzir, publicar e exibir os Entregáveis na Internet, inclusive em plataformas digitais de terceiros e do Cliente, plataformas de mídias sociais, páginas na Internet e/ou aplicativos, pela duração dos direitos autorais aplicáveis na(s) jurisdição(ões) relevante(s).
   5. Violação de Direitos de Propriedade Intelectual. O Cliente não deverá usar os Entregáveis para qualquer finalidade ilícita, ou que de qualquer maneira viole ou tenda a violar direitos de qualquer terceiro. O Cliente não deverá usar os Entregáveis de maneira que viole Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro, incluindo, sem limitação, direitos relacionados a marcas, direitos autorais, direitos morais e/ou patentes.
   6. Direitos de Propriedade Intelectual Gerais. Exceto se especificamente previsto de outra forma neste Acordo, nada representará uma concessão de licença, permissão ou direito de qualquer Parte sobre quaisquer patentes, direitos autorais ou outros Direitos de Propriedade Intelectual da outra Parte. A cada Parte ficam reservados todos os direitos em suas ideias, conceitos, know-how, metodologias, processos, tecnologias, algoritmos e qualquer outra Propriedade Intelectual de qualquer tipo e natureza, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável.
9. Publicidade, Promoção e Marketing. Independentemente de qualquer disposição em contrário, as Partes concordam que a Meero deverá ter o direito de usar o(s) Entregável(eis), em sua totalidade ou em partes, para anunciar, promover e dar publicidade à Meero e/ou a seus serviços, em todo o mundo, durante o período da proteção legal de direitos autorais sob a legislação relevante, por todos os meios e mídias (incluindo, sem limitação, mídias sociais e páginas na Internet de titularidade ou controladas pela Meero ou uma de suas Afiliadas), e quaisquer versões (doravante, “Direito de Promoção da Meero”). O Direito de Promoção da Meero incluirá, mas não estará limitado, ao direito:
   1. de incorporar e exibir partes do Entregável no portifólio profissional da Meero ou como parte dele, ficando acordado que o referido portifólio poderá ser oferecido ou exibido pela Meero a seu exclusivo critério, em qualquer meio, mídia ou formato;
   2. de usar o nome, a marca, e as informações biográficas do Cliente para propósitos de inclusão no portifólio profissional da Meero, conforme descrito aqui;
   3. de desenvolver estudos de caso sobre o sucesso do Entregável, e oferecer ou exibir tais estudos de caso na página da Meero na Internet ou em outros materiais de publicidade.

10. Declarações e Garantias.

    1. Declarações e Garantias do Client. O Cliente declara que todos e quaisquer materiais e dados disponibilizados sob este Acordo para a execução dos Serviços ou incorporação ao Entregável não:
       1. violam, pelo que se saiba, direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro;
       2. violam, pelo que se saiba, direitos de publicidade ou de privacidade de qualquer terceiro; ou
       3. violam qualquer lei, estatuto, decreto ou regulamentação.
    2. Declarações e Garantias da Meero. A Meero declara que todos os materiais usados no Entregável não:
       1. violam, pelo que se saiba, direitos de propriedade intelectual de qualquer terceiro;
       2. violam, pelo que se saiba, direitos de publicidade ou de privacidade de qualquer terceiro, observado o disposto na Cláusula 6.1.5 ; ou
       3. violam qualquer lei, estatuto, decreto ou regulamentação.
    3. Declarações e Garantias das Partes. Cada Parte individualmente declara e garante que as seguintes informações são verdadeiras e corretas a partir da Data de Vigência deste Acordo:
       1. é uma sociedade devidamente organizada e validamente existente sob as leis de sua jurisdição de incorporação ou constituição;
       2. tem a capacidade e o direito de celebrar este Acordo, de executar suas obrigações e de consumar as transações contempladas;
       3. firmou este acordo e executará suas obrigações com a devida autorização de todas as ações e procedimentos corporativos;
       4. este Acordo foi assinado por pessoas com a devida autorização da respectiva Parte e constitui uma obrigação válida e vinculante; exequível perante cada Parte de acordo com suas condições.
    4. Exclusão Geral de Garantias. Exceto pelas Garantias expressamente estabelecidas neste Acordo, cada Parte expressamente exclui quaisquer outras garantias de qualquer tipo e natureza, sejam expressas ou implícitas, incluindo, sem limitação, as garantias implícitas de uso comercial ou de adequação a propósito específico.

11. Encerramento

    1. Rescisão Motivada. Cada Parte poderá resolver este Acordo se a outra Parte descumprir materialmente este Acordo e não curar a violação em até 60 (sessenta) dias após receber uma notificação escrita sobre a referida violação da Parte inocente. Sem prejuízo do disposto anteriormente, se a violação alegada estiver relacionada ao inadimplemento do Cliente com relação ao pagamento de qualquer quantia sob este Acordo, a Meero poderá resolver este Acordo ou qualquer Formulário de Pedido emitido sob este Acordo se o Cliente não curar tal descumprimento em até 10 (dez) dias após o recebimento de notificação escrita da Meero.
    2. Resolução por Falência. Cada Parte terá o direito de terminar este Acordo imediatamente, por meio de notificação escrita à outra Parte, na hipótese de (i) a outra Parte tornar-se insolvente, entrar em recuperação judicial, ficar sujeita a um processo de falência voluntário ou involuntário, ou fizer uma cessão em benefício de credores; ou (ii) uma parte substancial da propriedade da outra Parte ficar sujeita a uma cobrança, apreensão, cessão ou venda para ou por qualquer credor ou agência governamental.
    3. Pagamentos após o Encerramento. Na hipótese de encerramento de um Formulário de Pedido e/ou deste Acordo, o Cliente deverá pagar à Meero os montantes devidos sob o Formulário de Pedido com relação a Serviços finalizados e/ou Entregáveis desenvolvidos até a data do encerramento. Qualquer quantia devida pelos Serviços executados pela Meero, ou por Entregáveis desenvolvidos pela Meero, serão faturados para o Cliente e o Cliente deverá pagar imediatamente. O encerramento deste Acordo não liberará o Cliente de quaisquer responsabilidades surgidas durante o período anterior à data do encerramento.
12. Força Maior. Nenhuma Parte deverá ser responsabilizada por qualquer descumprimento ou atraso na execução de suas obrigações sob este Acordo que resulte de um evento de Força Maior conforme definido no artigo 1.218 do Código Civil Francês, de qualquer evento além do controle razoável daquela Parte, incluindo, sem limitação, fogo, inundação, furacão, terremoto, insurreição, guerra, terrorismo, falha de energia, distúrbios civis, explosão, embargo, greve nacional.

13. Indenização.

    1. Reclamações contra a Meero. Sujeito ao cumprimento da Cláusula 5.1 , o Cliente deverá indenizar, defender e manter indene a Meero e os representantes, diretores, empregados, agentes, Afiliadas, sucessores e licenciados autorizados da Meero (individualmente, uma “Parte Indenizada” e, coletivamente, as “Partes Indenizadas”) contra quaisquer perdas, danos, responsabilidades, deficiências, reclamações, ações, decisões, acordos, direitos, sentenças, penalidades, multas, custos ou despesas, incluindo taxas legais e despesas processuais incorridas pelas Partes Indenizadas (“Perdas”), resultantes de qualquer tipo de reclamação de terceiro contra a Meero com relação ou resultante de uma legação de (uma “Reclamação contra a Meero”):
       1. violação ou falha no cumprimento dos termos deste Acordo pelo Cliente;
       2. violação das declarações, garantias e compromissos sob este Acordo pelo Cliente;
       3. violação das obrigações da Cláusula 3 pelo Cliente;
       4. violação das obrigações da Cláusula 8.5 pelo Cliente, e/ou uso dos Entregáveis que seja inconsistente com a Cláusula 8.5 por qualquer terceiro a quem o Cliente tenha concedido uma licença, transferido direitos ou de outra forma transferido os Entregáveis.
    2. Reclamações contra o Cliente. Sujeito ao cumprimento, pelo Cliente, da Cláusula 6.1 , a Meero deverá indenizar, defender e manter indene o Cliente e os representantes, diretores, empregados, agentes, Afiliadas, sucessores, e licenciados autorizados (individualmente, uma “Parte Indenizada” e, coletivamente, as “Partes Indenizadas”) contra todas e quaisquer Perdas resultantes de qualquer reclamação apresentada por um terceiro contra o Cliente em relação ou resultante de uma alegação de violação material, pela Meero, de suas declarações garantias e compromissos sob este Acordo (uma “Reclamação contra o Cliente”).

    3. Procedimento de Indenização.

       Para que qualquer Parte seja indenizada nos termos das Cláusulas 13.1 ou 13.2 , respectivamente, a Parte que reclamar a indenização por uma Reclamação contra a Meero ou uma Reclamação contra o Cliente (em conjunto, uma “Reclamação”, para os propósitos desta Cláusula) deverá:
       1. Notificar imediatamente a outra Parte sobre a Reclamação;
       2. Garantir à outra Parte controle exclusivo da defesa e/ou acordo relacionado à Reclamação, sendo que a Parte que estiver reivindicando a indenização não poderá fazer acordo sobre qualquer Reclamação contra si, exceto se o acordo liberar a outra Parte, de forma incondicionada, de todas as responsabilidades relacionadas;
       3. Assegurar à outra Parte toda a assistência razoável em conexão com a defesa ou a celebração de acordo com relação à Reclamação, às suas expensas.

14. Responsabilidade.

    1. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por qualquer perda de uso, interrupção de negócio, perda de receitas, lucro cessante, perda de oportunidades, perda de clientela, dano reputacional, perda de dados, ou por quaisquer danos indiretos, especiais, incidentais ou consequenciais de qualquer natureza, independentemente de ser iniciado sob a teoria dos contratos, ilícito civil (incluindo negligência), responsabilidade objetiva por produto, ou de qualquer outra forma, mesmo se a Parte tiver sido alertada sob a possibilidade de tais danos, exceto na hipótese de dolo ou culpa grave de tal Parte.
    2. Independentemente de qualquer disposição em contrário, sob nenhuma circunstância a obrigação global de indenização da Meero sob este Acordo por quaisquer danos resultantes diretamente deste Acordo, e quaisquer reclamações, taxas, custos, julgamentos, despesas, e/ou sentenças às quais o Cliente possa estar sujeito ou que sejam opostas ou iniciadas contra o Cliente, no agregado, excederá o montante pago pelo Cliente à Meero pelo Formulário de Pedido que constituiu a base para a Reclamação que demanda indenização.
    3. Nada neste Acordo será considerado como apto a limitar ou excluir a responsabilidade de uma Parte i) por morte culposa ou ato de lesão corporal resultante de sua negligência; ii) por fraude ou declaração fraudulenta; ou iii) em outros casos em que tal limitação ou exclusão não seja permitida por lei.

15. Confidencialidade.

    1. Obrigação de Confidencialidade. Cada Parte concorda que todas as Informações Confidenciais reveladas no âmbito da execução deste Acordo deverá ser mantida em estrito sigilo. Cada Parte assegurará que ela não irá, a qualquer tempo, exceto com relação a seus empregados, representantes profissionais, subcontratados, consultores e/ou Afiliadas que necessitem conhecer tais Informações Confidenciais (conjuntamente, “Partes Autorizadas”), permitir que tais Informações Confidenciais sejam conhecidas por qualquer entidade que não seja considerada uma Parte Autorizada.
    2. Revelação Exigida por Lei. Sem prejuízo do disposto acima, cada Parte poderá revelar Informações Confidenciais conforme isso seja requerido por lei ou por qualquer autoridade legal ou regulatória por meio de uma ordem legalmente valida, contanto que a Parte envie notificação escrita acerca de tal revelação o mais rapidamente possível, antes de revelar as informações, e limite a revelação à extensão necessária para cumprir a lei, regulamento ou ordem legalmente válida.
    3. Titularidade das Informações Confidenciais. A Parte reveladora deverá permanecer como titular de qualquer Informação Confidencial que disponibilizar à Parte receptora. Salvo se de outra forma estabelecido neste Acordo, a Parte receptora não recebe qualquer titularidade, licença ou direito de propriedade sobre qualquer Informação Confidencial que receber.
    4. Devolução das Informações Confidenciais. Havendo solicitação escrita da Parte reveladora, a Parte receptora deverá devolver à Parte reveladora, em até 14 (quatorze) dias após o recebimento da solicitação escrita, todas as Informações Confidenciais da Parte reveladora que estejam em posse da Parte receptora. Se o Acordo for encerrado nos termos da Cláusula 4 , Cláusula 11 , ou no término do prazo deste Acordo, as Partes deverão devolver imediatamente ou destruir todas as Informações Confidenciais da outra Parte que estejam em sua posse em até 30 (trinta) dias. Sem prejuízo do ora acordado, após solicitação de devolução das Informações Confidenciais, no encerramento deste Acordo, a Parte receptora poderá manter cópias em arquivo das Informações Confidenciais relevantes para fins de cumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis.
16. Cumprimento das Leis. Cada Parte deverá, a todo tempo, cumprir suas obrigações sob este Acordo em observância às leis, ordens e regulamentos aplicáveis.

17. Ética e Antissuborno.

    1. Cada Parte compromete-se a operar em um ambiente que respeite, apoie e promova a responsabilidade social empresarial (inclusive com relação a seus próprios fornecedores). Cada Parte declara que no curso de suas atividades, opera em um ambiente em conformidade com parâmetros da Organização Internacional do Trabalho, com as diretrizes da OCDE para empresas multinacionais, e com o Pacto Global das Nações Unidas (United Nations Global Compact).
    2. Cumprimento das Leis Anticorrupção. Cada Parte também declara que ela opera em um ambiente livre de qualquer forma de corrupção, incluindo extorsão, propina, tráfico de influência, e que ela cumpre com a Parte I das Regras da ICC sobre Combate à Corrupção 2011 e com as leis e os regulamentos de anticorrupção aplicáveis, incluindo aqueles que tenham alcance extraterritorial, como o Sapin II (França), o Foreign Corrupt Practices Act (Estados Unidos da América), o UK Bribery Act (Reino Unido). Sem limitar as disposições anteriores, cada Parte declara e garante que ela e/ou suas Afiliadas, direta ou indiretamente, não oferecerão, prometerão, solicitarão, autorizarão, pagarão ou aceitarão qualquer presente, benefício, dinheiro indevido, ou qualquer outra vantagem de qualquer natureza (ou insinuar que o farão) a ou de qualquer pessoa de qualquer forma relacionada com seu acordo com a outra Parte (e que tomou medidas razoáveis para prevenir que subcontratados, agentes ou qualquer outro terceiro o faça) e que tenha como objetivo induzir ou encorajar, ou que tenha o efeito de induzir ou encorajar, a violar quaisquer deveres ou obrigações daquela pessoa.
    3. Países Sancionados. No curso de suas atividades e no cumprimento deste Acordo, cada Parte também declara que cumpre com as medidas restritivas referentes a países sancionados conforme previsto nas leis e regulamentos da União Europeia e dos Estados Unidos (incluindo o Departamento do Tesouro Americano para Controle de Ativos Estrangeiros (Treasury’s Office of Foreign Assets Control - OFAC)). Assim, Cada Parte obriga-se a não entrar em contato com pessoas e/ou entidade que estejam sujeitas a sanções internacionais e a não negociar com países sancionados, direta ou indiretamente (inclusive por meio da exportação ou importação de bens, serviços ou outros recursos) na medida em que tal comércio se enquadre no escopo das sanções.

18. Privacidade de Dados.

    1. Na hipótese de qualquer Dado Pessoal ser compartilhado pelo Cliente com a Meero, fica entendido e acordado que:
       1. O Cliente agirá como único controlador de dados;
       2. A Meero será o processador de dados de qualquer dado pessoal compartilhado pelo Cliente;
       3. O Cliente deverá assegurar que qualquer dado pessoal seja coletado legalmente, de acordo com o GDPR e/ou qualquer legislação nacional aplicável.
    2. O Cliente é exclusivamente responsável como controlador de dados por qualquer coleta, armazenamento, uso e outros processamentos dos Dados Pessoais. O Cliente é exclusivamente responsável, e garante o seu cumprimento, com relação ao GDPR, ou qualquer outra lei de proteção de dados nacional aplicável, no contexto de qualquer processamento de Dados Pessoais na execução deste Acordo.
    3. O Cliente deverá, quando requerido pelo GDPR e/ou qualquer outra legislação de proteção de privacidade de dados, obter o consentimento informado de qualquer consumidor final ou qualquer outro indivíduo.
    4. As Partes deverão acordar termos contratuais para assegurar o cumprimento com o GDPR e com o Artigo 28 do GDPR, se aplicável.
    5. O Cliente deverá manter a Meero indene de qualquer reclamação, reivindicação ou qualquer outro recurso de um indivíduo cujos dados pessoais sejam coletados, armazenados, usados ou de outra forma processados na execução deste Acordo.
19. Notificações. Notificações relacionadas a este Acordo deverão ser feitas por escrito, seja em cópias físicas ou eletrônicas. Notificações para o Cliente deverão ser enviadas pelo método designado no Formulário de Pedido. Notificações para a Meero deverão ser enviadas para o seguinte endereço, com confirmação de entrega: legal@meero.com .
20. Cessão. Nenhuma Parte deverá transferir ou ceder qualquer de seus direitos sob este Acordo sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte. Qualquer tentativa de transferir esses direitos será nula.
21. Sobrevivência. Na extensão permitida pela legislação aplicável, independentemente do término ou encerramento deste Acordo, qualquer disposição deste Acordo que expressa ou implicitamente, deva entrar ou permanecer em vigor após o referido término ou encerramento, deverá permanecer em plenos vigor e efeito pela vigência necessária. Isso se aplica, sem limitação, às disposições sobre propriedade intelectual, confidencialidade, responsabilidade, legislação aplicável e garantias.
22. Independência das Cláusulas. Se qualquer disposição deste Acordo for considerada por uma corte ou órgão administrativo de jurisdição competente como sendo ineficaz ou inválida, a referida disposição deverá ser limitada ou eliminada na menor extensão necessária. As demais disposições deste Acordo permanecerão intactas e em plenos vigor e efeito. Além disso, em substituição à referida disposição inválida ou inaplicável, as Partes concordam que uma disposição válida e eficaz será acrescida a este Acordo para dar efeito ao propósito da disposição removida para alcançar os objetivos econômicos, legais e/ou comerciais da disposição inválida ou ineficaz.
23. Estrutura Contratual. Este Acordo, os Termos de Uso, e todos os Formulários de Pedido relevantes integrarão a relação contratual entre as Partes. Se uma disposição de um Formulário de Pedido conflitar com este Acordo, a disposição do Formulário de Pedido deverá prevalecer, na medida em que ela conflite com este Acordo. Este Acordo se sobrepõe e cancela todos os entendimentos ou acordos anteriores entre as Partes, escritos ou orais, com relação ao objeto deste Acordo.
24. Novação. A falha ou o atraso de uma Parte em exercer um direito sob este Acordo ou sob a legislação aplicável não será considerado como uma renúncia de tal direito. A renúncia a um direito sob este Acordo somente terá efeitos se for feita por escrito e assinada pelos representantes devidamente autorizados das respectivas Partes. A renúncia válida de qualquer direito sob este Acordo se dará sem prejuízo de quaisquer outros direitos sob este Acordo ou sob a legislação aplicável.
25. Legislação Aplicável e Jurisdição. Este Acordo e o(s) Formulário(s) de Pedido emitidos serão regidos, interpretados e aplicados de acordo com as leis da França, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e o Código Comercial Uniforme. As Partes submetem-se pessoalmente e exclusivamente à jurisdição da Corte Comercial de Paris.

ANEXO DE PAÍSES

ANEXO DE TAXA DE INDENIZACAO