CONDITIONS GÉNÉRALES

Les présentes Conditions Générales (le « Contrat ») énoncent les conditions en vertu desquelles MEERO SAS, société de droit français dont le siège social est situé 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 523 664 (« Meero »), fournira les Services et Livrables décrits dans les présentes.

1. Définitions

   1. « Directeur de Compte » désigne le représentant de Meero désigné à titre d’interlocuteur du Client au titre du Contrat.
   2. « Société Affiliée » ou « Sociétés Affiliées » désigne i) une personne morale qui détient, directement ou indirectement, par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaire(s), plus de cinquante pour cent (50 %) des titres assortis de droits de vote en circulation de la société concernée, et ii) une personne morale qui est, directement ou indirectement, par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaire(s), contrôlée par la société concernée. Le terme « contrôle » désigne toute détention, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’amener la direction de la gestion et des politiques d’une entité, que ce soit au moyen de la détention de titres assortis de droits de vote, en vertu d’un contrat ou à un quelconque autre titre.
   3. « Jours Ouvrés » désigne les jours du lundi au vendredi, à l’exception des jours fériés.
   4. « Client » désigne la personne morale qui a commandité la fourniture des Services et la livraison de Livrables, tel qu’identifiée dans le Bon de Commande correspondant, en vertu du présent Contrat.
   5. « Informations Confidentielles » désigne toute information qui est divulguée par une Partie à l’autre Partie en vertu du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, que ce soit à l’oral ou à l’écrit ou par un quelconque autre moyen, et que ladite information soit ou non expressément déclarée comme étant confidentielle ou indiquée comme telle, en ce compris mais non limité aux conditions du présent Contrat, ainsi que l’ensemble des informations liées aux activités et affaires de l’autre Partie qui lui sont communiquées en lien avec le présent Contrat, en ce compris mais non limité aux informations commerciales, financières, juridiques, techniques, scientifiques et liées à la propriété intellectuelle de l’une ou l’autre des Parties ou de ses Sociétés Affiliées, les informations de tarification, marges, plans d’affaires, feuilles de route, optimisations, échantillons ou présentations de l’une ou l’autre des Parties ou de ses Sociétés Affiliées ; ou encore les idées et concepts, le savoir-faire, les méthodologies, procédés, documents, technologies et algorithmes, le code source, les secrets commerciaux et les techniques de l’une ou l’autre des Parties ou de ses Sociétés Affiliées. Nonobstant ce qui précède, les Parties conviennent que les éléments suivants ne constitueront pas des Informations Confidentielles : (i) les Informations Confidentielles qui étaient en possession de la Partie destinataire sans obligation de confidentialité avant leur réception de la part de la Partie divulgatrice ; (ii) les informations qui, au moment de leur divulgation, étaient déjà connues du public ou qui deviennent par la suite généralement accessibles au public sans que cela soit imputable à un manquement au présent Contrat commis par la Partie destinataire ou par ses représentants ; (iii) les informations qui sont de plein droit obtenues par la Partie destinataire de la part d’un tiers, sous réserve toutefois que ledit tiers, pour autant que le sache la Partie destinataire, ne commette de manquement à aucun accord de confidentialité ; (iv) les informations qui sont élaborées de manière indépendante par la Partie destinataire sans que celle-ci commette un manquement au présent Contrat ; (v) les informations qui doivent être divulguées en vertu de la loi ou d’une ordonnance de justice.
   6. « Accord de Protection des Données » ou « APD » désigne l’accord régissant le traitement et le transfert de données à caractère personnel, tel que signé par les Parties.
   7. « Livrable » ou « Livrables » désigne l’ensemble du contenu visuel et/ou audiovisuel (les « Médias »), ainsi que les supports qui y sont associés, résultant des Services et fournis au Client, tel qu’indiqué dans le Bon de Commande correspondant émis en vertu du présent Contrat.
   8. « Date de Prise d’Effet » désigne la date à laquelle le présent Contrat devient valide et contraignant entre les Parties, tel que défini dans le Bon de Commande correspondant.
   9. « Client Final » désigne tout client du Client, qui est le destinataire et l’utilisateur final des Produits.
   10. « Rémunération » désigne le montant total facturé en contrepartie de l’exécution de la prestation de Services et de la fourniture des Livrables, tel que défini dans le Bon de Commande correspondant.
   11. « RGPD » désigne le Règlement Général sur la Protection des Données n° 2016/679 de l’Union Européenne concernant la protection et la confidentialité des données, et le transfert de données à caractère personnel.
   12. « Directives » désigne le cahier des charges, convenu d’un commun accord entre les Parties, auquel les Livrables devront se conformer.
   13. « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne i) les droits associés aux œuvres de l’esprit, y compris, mais sans s’y limiter les droits d’auteur (notamment les droits se rapportant aux dispositions typographiques, aux sites Internet ou aux logiciels), ii) les droits sur les marques de commerce, marques de service et noms commerciaux, ainsi que les droits semblables, iii) les droits sur les secrets commerciaux, iv) les droits concernant les dénominations commerciales, noms commerciaux ou noms de domaine ainsi que les adresses électroniques, v) les brevets, vi) les droits sur les dessins et modèles, vii) les droits sur les inventions, viii) les droits sur les bases de données et (ix) tous les autres droits de propriété intellectuelle qui existent ou qui existeront à l’avenir sur tout territoire, dans le monde entier, qu’ils soient enregistrés ou non et qu’ils puissent être enregistrés ou non, ainsi que toute demande d’enregistrer ou tout droit de demander l’enregistrement de l’un quelconque des éléments qui précèdent, dans le monde entier.
   14. « Commande » désigne l’achat de Services et de Livrables par le Client, correspondant à une transaction unique et particulière entre le Client et Meero, telle que documentée sur le Bon de Commande correspondant.
   15. « Bon de Commande » désigne la liste détaillée des Services et Livrables objet de la Commande du Client, ainsi que les détails de la prestation desdits Services et de la fourniture desdits Livrables, émise en vertu du présent Contrat.
   16. « Modalités de Paiement » désigne les modalités de paiement telles qu’énoncées à l’Article 6.2.3 ci-après.
   17. « Parties » désigne Meero et le Client, collectivement.
   18. « Partie » désigne Meero ou le Client, individuellement.
   19. « Plateforme » ou « Plateforme Meero » désigne la plateforme en ligne qui permet aux titulaires de comptes, dont le Client, de passer une Commande et d’accéder à des Livrables, à moins qu’ils ne soient mis à disposition autrement.
   20. « Article » désigne tout article énuméré dans le présent Contrat.
   21. « Frais d’Installation » désigne les frais non récurrents résultant de la mise en œuvre, de développement et/ou des ajustements effectués par Meero afin de commencer la prestation des Services en vertu du présent Contrat.
   22. « Services » désigne la prestation de services de photographie et/ou vidéo, parmi lesquels peuvent figurer la programmation et la coordination de séances de photographie, la mise à disposition d’une équipe d’assistance en matière de production, a post-production, la communication en temps réel et la livraison des Livrables.
   23. « Date de Début » désigne la date à laquelle Meero débutera l’exécution de la prestation des Services de la manière précisée dans le(s) Bon(s) de Commande correspondant(s) émis en vertu du présent Contrat.
   24. « Conditions d’Utilisation » (situées ici) désigne les conditions qui régissent l’accès à la Plateforme Meero et/ou à tout autre site Internet ou service Meero, ainsi que l’utilisation de ceux-ci et la création d’un Compte sur ceux-ci.
   25. « Territoire » désigne le(s) territoire(s) indiqué(s) sur le Bon de Commande correspondant, sur lequel/lesquels la/les séance(s) de photographie et/ou le(s) tournage(s) aura/auront lieu.
2. Objet. Le présent Contrat énonce les termes et conditions convenus entre les Parties. Meero fournira les Services et les Livrables conformément au présent Contrat, ainsi qu’au(x) Bon(s) de Commande émis en vertu des présentes.
3. Durée. Le présent Contrat demeurera en vigueur à compter de la Date de Prise d’Effet jusqu’à i) ce qu’il soit résilié conformément à l’Article 11, ou ii) ce que le Client ait payé l’ensemble des frais applicables et que Meero ait entièrement fourni l’ensemble des Services et Livrables en vertu du Bon de Commande le plus récent émis en vertu du présent Contrat.
4. Période d’Essai. Meero et le Client conviennent d’une période d’essai pendant laquelle Meero fournira les Services et Livrables au Client dans les conditions détaillées sur un Bon de commande (un « Essai »). La période d’Essai sera précisée sur le Bon de Commande applicable. À compter de la Date de Prise d’Effet du Bon de Commande applicable jusqu’à la fin de la période d’Essai, le Client pourra résilier le Bon de Commande et le présent Contrat sans encourir de pénalité, sous réserve d’en notifier Meero par écrit au moins quinze (15) jours préalablement à la fin de l'Essai. Les montants payés pour l'Essai ne seront pas remboursables. Si le Client ne procède à aucune résiliation au cours de la période d’Essai, le présent Contrat et le Bon de Commande concerné resteront en vigueur pendant toute la Durée.

5. Les obligations de Meero

   1. Meero s’engage à :

      1. Fournir, avec professionnalisme et dans le délai précisé sur le Bon de Commande applicable, tous les Services commandés par le Client dans les conditions détaillées dans le(s) Bon(s) de commande émis en vertu du présent Contrat.
      2. Céder au Client les droits non exclusifs et limités attachés aux Livrables permettant au Client de les utiliser conformément aux conditions énoncées à l’Article 8 du présent Contrat.
      3. Fournir au Client l’ensemble des Services et Livrables commandés telles que détaillés dans le(s) Bon(s) de commande émis en vertu du présent Contrat, dans le délai défini dans le(s) Bon(s) de commande applicable(s).
      4. Veiller à ce que tous les Services et Livrables soient fournis conformément à l’ensemble des lois et réglementations applicables.
   2. Meero se réserve le droit de sous-traiter l’exécution de tout ou partie de la prestation des Services à un ou plusieurs sous-traitant(s) indépendant(s) et/ou à ses Sociétés Affiliées.

6. Les Obligations du Client

   1. Le Client s’engage à :

      1. Mettre à disposition, communiquer et/ou remettre à Meero, selon le cas, l’ensemble des informations, des documents, du contexte et/ou des produits nécessaires à la fourniture des Services et Livrables par Meero;
      2. Garantir la conformité de l’ensemble desdites informations, documents et/ou produits fournis à Meero à toute loi et/ou à toute réglementation applicable(s) ;
      3. Garantir le respect du présent Contrat par son personnel ainsi que, le cas échéant, ses sous-traitants, fournisseurs et/ou agents ;
      4. Notifier Meero, immédiatement après en avoir pris connaissance, de tout évènement ou situation susceptible de retarder l’exécution de tout ou partie de la prestation des Services ou de la livraison des Livrables ;
      5. Disposer, sans restriction, de l’ensemble des droits et autorisations sur ce qui suit :

         1. Portrait du Client.

            Si des personnes physiques sont photographiées dans le cadre de l’exécution des prestations de Services, le Client garantit et déclare (i) qu’il a obtenu et conservera l’ensemble des consentements et autorisations nécessaires pour permettre à Meero, ainsi qu’à tout tiers autorisé, d’exécuter les prestations de Services et livrer les Livrables au Client, et pour permettre à Meero ou au Client d’utiliser les Livrables afin de servir les finalités énoncées en vertu du présent Contrat, notamment aux Articles 8.4 et 9, et (ii) que le Client procédera à tout paiement nécessaire pour obtenir et conserver lesdits consentements et autorisations. A toutes fins utiles, le Client s’engage à veiller à obtenir et maintenir toutes les autorisations nécessaires pour permettre à Meero de fixer sur des photographies et/ou des vidéos de(s) portrait(s), ainsi que des images du Client ou des clients du Client, et de les utiliser, en ce compris mais limité à reproduire, afficher, diffuser, exécuter ou publier des images et/ou des portraits du Client ou des clients du Client, sous toute forme de support, pour toutes utilisations actuelles ou futures.
         2. Sur demande, le Client remettra des copies des autorisations susmentionnées à Meero. Le Client reconnaît que les retards pris dans la remise desdites copies sont susceptibles de retarder l’exécution de la prestation des Services et/ou la livraison des Livrables.

         3. Lieux et biens

            Si applicable aux Services fournis par Meero en vertu du Bon de Commande applicable, le Client garantit et déclare (i) qu’il a obtenu et conservera l’ensemble des consentements et autorisations nécessaires pour permettre à Meero, ainsi qu’à tout tiers autorisé, d’exécuter les prestations de Services et livrer les Livrables au Client, et pour permettre à Meero ou au Client d’utiliser les Livrables afin de servir les finalités énoncées en vertu du présent Contrat, et (ii) que le Client procédera à tout paiement nécessaire pour obtenir et conserver lesdits consentements et autorisations. Préalablement à la date à laquelle Meero commencera à exécuter les prestations de Services, telle que précisée sur le Bon de Commande applicable, le Client obtiendra l’ensemble des autorisations et décharges nécessaires pour photographier et/ou filmer les éléments suivants : (a) le(s) lieu(x) déterminé(s) par le Client ; et (b) les objets, biens et produits figurant dans le(s) lieu(x) concerné(s) pendant l’exécution de la prestation des Services.
         4. Sur demande, le Client remettra des copies des autorisations susmentionnées à Meero. Le Client reconnaît que les retards pris dans la remise desdites copies sont susceptibles de retarder l’exécution de la prestation des Services et/ou la livraison des Livrables.

   2. Frais et paiement.

      1. Frais. En contrepartie de la fourniture par Meero des Services et Livrables au Client conformément au présent Contrat, ainsi que de la Licence concédée au Client en vertu de l’Article 8.4, le Client paiera le montant indiqué dans le(s) Bon(s) de Commande applicable(s), conformément aux conditions énoncées aux Articles 6.2.2. et 6.2.3. ci-après.
      2. Frais d’Installation. Les Frais d’Installation seront exigibles dans les trente (30) jours suivant la Date de Prise d’Effet du Bon de Commande applicable.
      3. Modalités de Paiement. Le Client devra payer les montants indiqués sur la facture que Meero aura remise au Client, conformément au Bon de Commande applicable, dans les trente (30) jours qui suivront la date de la facture émise par Meero. Si le Client ne paie pas un quelconque montant dû à Meero au titre des présentes dans les trente (30) jours suivant la date de la facture émise par Meero, Meero se réserve le droit, à son entière discrétion, de suspendre l’exécution de la prestation de Services, ainsi que la Licence concédée au Client, jusqu’à ce que le Client ait entièrement payé lesdits montants exigibles à Meero.
      4. Solde contesté. En cas de contestation par le Client du solde d’une facture soumise à Meero à des fins de traitement, il devra en informer le Chef de Projet de Meero dans un délai de trente (30) jours. Tout solde non contesté qui devient exigible pendant la période au cours de laquelle Meero examine le solde contesté devra être payé.
      5. Non-paiement. En cas de manquement par le Client à son obligation de paiement à l'échéance telle que définie dans la facture correspondante émise au titre du Contrat, et sans qu'il y soit remédié par le Client à la suite d'un courrier recommandé avec accusé de réception lui notifiant ledit manquement, Meero se réserve le droit de facturer des intérêts de retard et/ou toute autre indemnités applicables sur tout montant demeuré impayé. Le Client devra verser à Meero lesdits intérêts de retard et/ou toute autre indemnité applicable conformément au Programme d'Indemnités prévu à cet effet, en fonction de l'entité Meero avec laquelle le Client a contracté, aux fins de rembourser ses dettes et payer tout autre frais associé. Si le Client ne paie pas un quelconque montant dû à Meero au titre des présentes dans les trente (30) jours suivant la date de la facture émise par Meero, Meero se réserve le droit, à son entière discrétion, de suspendre la fourniture des Services, ainsi que la Licence concédée au Client, jusqu'à ce que le Client ait entièrement payé lesdits montants exigibles à Meero, sans préjudice des autres recours dont elle dispose.
      6. Non-paiement par une Société Affiliée ou par un Client Final. Si le Client a passé une Commande pour l’une de ses Sociétés Affiliées et/ou pour un Client Final, et que la Société Affiliée et/ou le Client Final concerné(e) n’effectue(nt) pas le(s) paiement(s) exigible(s) au titre du/des Bon(s) de Commande applicable(s) conformément aux Modalités de Paiement énoncées ci-dessus, le Client s’engage à en assumer l’entière responsabilité et à assurer le paiement de toutes les sommes exigibles à ce titre. Si une Société Affiliée ou un Client Final n’effectue pas un paiement exigible, Meero pourra exiger et récupérer du Client tout montant dû par la Société Affiliée ou le Client Final concerné(e) et demeuré impayé, et obtenir la réparation de tout préjudice raisonnable/réel subi en conséquence du retard.
      7. Garantie Minimale. Le Client sera tenu de payer à Meero un montant minimum garanti en échange d’un niveau minimum garanti de Services et/ou de Livrables (le « Minimum Garanti »), tel que précisé dans le Bon de Commande applicable. Au terme de la période concernée, Meero enverra au Client une facture tenant compte de la différence entre le montant total du Minimum Garanti au titre de la période concernée et les Services et Livrables utilisés au cours de ladite période.
      8. Devise. Meero convertira le chiffre d’affaires libellé en devise locale dans la devise indiquée sur le Bon de Commande applicable, au taux de change entre la devise locale concernée et la devise indiquée sur le Bon de Commande applicable, tel que déclaré et publié par Oanda.com au titre de la clôture des marchés le dernier jour du mois précédent.
      9. Impôts. Tous les montants exigibles au titre du présent Contrat doivent être payés intégralement, sans déduction d’impôts ou de droits de quelque nature que ce soit. Si le Client est tenu, en vertu de la loi, de faire une quelconque déduction ou retenue d’un montant exigible au titre du présent Contrat, le montant à l’égard duquel la déduction ou retenue est exigée sera augmenté dans la mesure nécessaire pour veiller à ce que Meero perçoive et conserve un montant net égal au montant qu’elle aurait perçu si aucune déduction ou retenue n’avait été exigée.
      10. Retenue à la source. Si une retenue à la source s’applique à la Commande concernée, en vertu des lois et/ou règlementations nationales applicables, au moment auquel un paiement est réalisé, le Client contactera dans les meilleurs délais les autorités fiscales locales afin d’obtenir, de la manière indiquée dans le traité fiscal conclu entre les pays de résidence respectifs du Client et de Meero, les documents ou formulaires nécessaires pour :
          1. ne pas prélever la retenue à la source applicable ;
          2. obtenir le remboursement de la retenue à la source auprès desdites autorités fiscales ; ou
          3. permettre la retenue de l’impôt afin de constituer un crédit d’impôt étranger.

7. Acceptation des Livrables.

   1. Refus. Si un quelconque Livrable livré au Client ne satisfait pas aux Directives, telles qu’établies dans le Bon de Commande applicable, le Client devra refuser le(s) Livrable(s) non conforme(s) dans les trois (3) jours qui suivront sa/leur réception. Faute pour le Client d’avoir refusé le(s) Livrable(s) dans le délai imparti, le(s) Livrable(s) sera/seront réputé(s) accepté(s) et ne pourra/pourront plus être rejeté(s).
   2. Révisions discrétionnaires. Si le Client n’est pas satisfait du/des Livrable(s) au regard des Directives convenues d’un commun accord entre les Parties, Meero pourra, à son entière discrétion, décider de réviser le(s) Livrable(s) une (1) seule fois sans frais supplémentaires. Au-delà de cette révision, le Client devra payer pour toute révision additionnelle apportée au(x) Livrable concerné(s), conformément à la tarification habituelle de Meero au moment de la / des révision(s) demandée(s). En aucun cas le Client ne sera acquitté d’une quelconque obligation de paiement associée aux Services et Livrables et/ou ne pourra prétendre à an remboursement des frais payés.

8. Propriété intellectuelle.

   1. Propriété intellectuelle du Client. Par les présentes, le Client accorde à Meero, à titre gratuit et de façon perpétuelle, le droit non exclusif d’utiliser l’un(e) quelconque des marques de commerce, logos, marques de service, symboles, noms commerciaux et autres éléments de propriété intellectuelle du Client (la « PI du Client »), dans le monde entier, , conformément aux conditions du présent Contrat, aux seules fins d’exercer les droits qui lui sont conférés et d’exécuter les obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat, et plus particulièrement, afin d’intégrer la PI du Client au Livrable concerné. Meero sera autorisée à modifier la PI du Client, le cas échéant, pour utiliser celle-ci dans le(s) Livrable(s) concerné(s).
   2. Propriété intellectuelle de Meero. Nonobstant toute disposition contraire, le Client reconnait que (i) l’ensemble des concepts, des techniques, des optimisations et du savoir- faire découverts, produits, élaborés ou utilisés à tout moment par Meero, (ii) l’ensemble des technologies, outils logiciels, modèles, codes réutilisables et/ou génériques, ainsi que les supports associés élaborés à tout moment par Meero de manière générale dans le cadre de son activité, y compris, mais sans s’y limiter par ou pour les clients de Meero, et (iii) l’ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle de Meero (ci-après dénommés collectivement la « PI Existante de Meero ») sont et resteront à tout moment la propriété exclusive de Meero.
   3. Propriété intellectuelle relative aux Livrables. Dans la mesure applicable, les Parties conviennent par les présentes que les Livrables et tous les éléments qui y sont attachés, à la seule exception de la PI du Client, sont la propriété exclusive de Meero, ses successeurs et ayants droit, et/ou ses sous-traitants pendant toute la durée de la protection légale par le droit d’auteur en vertu de la loi applicable, dans le monde entier, pour en faire toutes les utilisations et à toutes fins utiles, quelles qu’elles soient (en ce compris mais non limité aux fins d’affichage, de diffusion, de vente, de transfert, de représentation, de reproduction ou de préparation des œuvres dérivées, etc.).
   4. Licence. Nonobstant ce qui précède, Meero accorde par les présentes au Client, moyennant bonne et valable contrepartie, un droit limité, non exclusif et pour le monde entier d’utiliser, de reproduire, de publier et d’afficher les Livrables sur Internet, en ce compris mais non limité aux plateformes numériques, plateformes de réseaux sociaux, sites Internet et/ou applications de tiers et du Client, pendant la durée de la protection légale du droit d’auteur applicable sur le(s) territoire(s) concerné(s).
   5. Droits de Propriété Intellectuelle généraux. Sauf indication contraire expresse dans le présent Contrat, aucune disposition des présentes n’accorde un(e) quelconque licence, autorisation ou droit à l’une ou l’autre des Parties à l’égard d’un quelconque brevet, droit d’auteur ou autre Droit de Propriété Intellectuelle de l’autre Partie. Chaque Partie se réserve l’ensemble des droits associés à son savoir-faire, à ses idées, concepts, méthodologies, procédés, technologies, algorithmes et à l’ensemble des autres éléments de propriété intellectuelle de toute nature, dans la plus grande mesure autorisée par la loi applicable.
9. Publicité, promotion et marketing. Nonobstant toute disposition contraire, les Parties conviennent que Meero dispose du droit d’utiliser le(s) Livrable(s) par extrait(s) et/ou en intégralité, de faire la publicité ou la promotion de Meero et/ou de ses services, dans le monde entier, pendant la durée de la protection légale par le droit d’auteur en vertu de la loi applicable, par tous les moyens et sur tous les supports (en ce compris mais non limité aux réseaux sociaux et sites Internet détenus et/ou contrôlés par Meero ou par l’une de ses Sociétés Affiliées), dans toute version (ci-après dénommé le « Droit de Promotion de Meero »). Le Droit de Promotion de Meero inclura, sans toutefois s’y limiter, le droit :
   1. d’intégrer et publier tout ou partie(s) du/des Livrable(s) concerné(s) dans le portfolio professionnel de Meero, lequel portfolio peut être mis à disposition ou publié par Meero à son entière discrétion, sur tout support ou dans tout format ;
   2. d’utiliser le nom, la marque de commerce et les données biographiques du Client aux fins de les inclure dans le portfolio professionnel de Meero tel que décrit dans les présentes ; et
   3. de réaliser des études de cas concernant la réussite du/des Livrable(s) concerné(s), et de proposer ou de publier lesdites études de cas sur le site Internet de Meero, ainsi que sur tout autre support marketing.

10. Déclarations et garanties.

    1. Déclarations et garanties du Client. Le Client déclare et garantit que tous les supports fournis et toutes les données communiquées en vertu du présent Contrat dans le cadre de l’exécution de la prestation de Services ou à des fins d’intégration au(x) Livrable(s) concerné(s) :
       1. ne porteront sciemment atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’aucun tiers ;
       2. ne porteront sciemment atteinte aux droits de publicité ou au respect de la vie privée d’aucun tiers ; ou
       3. n’enfreindront sciemment aucun(e) loi, texte de loi, ordonnance ou règlementation applicable.
    2. Déclarations et garanties de Meero. Meero déclare et garantit que tous les supports utilisés dans le(s) Livrable(s) concerné(s) :
       1. ne porteront sciemment atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’aucun tiers ;
       2. ne porteront sciemment atteinte aux droits de publicité ou au respect de la vie privée d’aucun tiers, sous réserve de l’Article 6.1.5. ; ou
       3. n’enfreindront aucun(e) loi, texte de loi, ordonnance ou règlementation applicable.
    3. Déclarations et garanties des Parties. Chaque Partie déclare et garantit à titre individuel que les informations suivantes sont sincères et exactes à la Date de Prise d’Effet du présent Contrat :
       1. Elle est dûment constituée et son existence est valide en vertu des lois du territoire de son immatriculation ou de sa constitution ;
       2. Elle a la capacité ou le droit de conclure le présent Contrat, d’exécuter les obligations qui lui incombent en vertu des présentes, et de commencer les opérations qui y sont envisagées ;
       3. Elle a conclu le présent Contrat et exécutera les obligations qui lui incombent en vertu des présentes une fois que toutes les mesures d’entreprise et procédures nécessaires auront été autorisées ; et
       4. Le présent Contrat a été signé par des personnes dûment habilitées et constitue une obligation valide et contraignante opposable à chaque Partie conformément à ses conditions.
    4. Exclusion générale de garanties. À l’exception des garanties explicitement énoncées dans le présent Contrat, chaque Partie décline expressément l’ensemble des autres garanties, quelle qu’en soit la nature, qu’elles soient explicites ou implicites, y compris, mais sans s’y limiter les garanties implicites de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier.

11. Résiliation.

    1. Résiliation pour motif valable. Chaque Partie pourra résilier le présent Contrat en cas de manquement grave aux présentes par l’autre Partie sans qu’il y soit remédié dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception d’une notification écrite dudit manquement de la part de la Partie non contrevenante. Nonobstant ce qui précède, si le manquement présumé concerne le non-paiement, par le Client, d'un quelconque montant exigible en vertu du présent Contrat, Meero pourra résilier le présent Contrat ou tout Bon de Commande émis en vertu des présentes si le Client ne remédie pas audit manquement dans les dix (10) jours après avoir reçu une notification écrite à cet effet de la part de Meero.
    2. Résiliation au titre d’une faillite. Chaque Partie disposera du droit de résilier le présent Contrat avec effet immédiat, en remettant une notification écrite à l’autre Partie, si (i) l’autre Partie devient insolvable, entre en liquidation judiciaire, fait l’objet d’une procédure de faillite volontaire ou involontaire, ou effectue une cession au profit de créanciers ; ou (ii) une partie importante des biens de l’autre Partie fait l’objet d’une saisie-exécution, saisie-arrêt, cession ou vente par ou pour un(e) quelconque créancier ou agence gouvernementale.
    3. Paiements suite à la résiliation. En cas de résiliation du Bon de Commande applicable et/ou du présent Contrat, le Client versera à Meero l’ensemble des montants exigibles au titre du Bon de Commande applicable à l’égard des Services fournis et/ou du/des Livrable(s) remis jusqu’à la date effective de résiliation. Tout montant exigible au titre des Services fournis par Meero ou du/des Livrable(s) remis par celle-ci sera facturé au Client, lequel devra le régler dans les plus brefs délais. La résiliation du présent Contrat n’acquittera le Client d’aucune responsabilité qu’il aura contractée pendant la période précédant la date de résiliation.
12. Force Majeure. Aucune des Parties ne sera tenue responsable d’un(e) quelconque inexécution ou retard dans l’exécution des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat en conséquence d’un cas de Force Majeure (cette expression étant définie à l’article 1218 du code civil), et en conséquence de tout évènement indépendant de la volonté de ladite Partie, y compris, mais sans s’y limiter un incendie, une inondation, un typhon, un tremblement de terre, une insurrection, une guerre, un acte terroriste, une panne de courant, des troubles civils, une explosion, un embargo ou une grève nationale.

13. Indemnisation.

    1. Réclamations à l’encontre de Meero. Sous réserve du respect de l’Article 5.1. par Meero, le Client devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Meero ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, Sociétés Affiliées, successeurs et ayants droit autorisés (ci-après dénommés individuellement la « Partie Indemnisée », et collectivement les « Parties Indemnisées ») eu égard à l’ensemble des pertes, dommages, responsabilités, manquements, réclamations, actions en justice, jugements, règlements, intérêts, sentences, sanctions, amendes, coûts ou frais, y compris les frais de justice engagés par les Parties Indemnisées (les « Pertes »), résultant de toute réclamation déposée par un tiers à l’encontre de Meero concernant une allégation de ce qui suit, ou résultant de ladite allégation (une « Réclamation à l’encontre de Meero ») :
       1. La violation ou le non-respect des conditions du présent Contrat par le Client ;
       2. La violation, par le Client, des déclarations et garanties qu’il a formulées, et des engagements qu’il a pris en vertu du présent Contrat ;
       3. La violation, par le Client, des obligations visées à l’Article 6.
    2. Réclamations à l’encontre du Client. Sous réserve du respect de l’Article 6.1. par le Client, Meero devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, Sociétés Affiliées, successeurs et ayants droit autorisés (ci-après dénommés individuellement la « Partie Indemnisée », et collectivement les « Parties Indemnisées ») eu égard à l’ensemble des Pertes résultant de toute réclamation déposée par un tiers à l’encontre du Client concernant ou se rapportant à une allégation selon laquelle Meero a commis un manquement important aux déclarations et garanties qu’elle a formulées, ou aux engagements qu’elle a pris en vertu du présent Contrat (une « Réclamation à l’encontre du Client »).

    3. Procédure d’indemnisation.

       Afin que l’une ou l’autre des Parties soit indemnisée en vertu de l'Article 13.1 ou 13.2 respectivement, la Partie demandant une indemnisation au titre d’une Réclamation à l’encontre de Meero ou d’une Réclamation à l’encontre du Client (dénommées collectivement une « Réclamation » aux fins du présent Article) devra :
       1. Notifier l’autre Partie de la Réclamation dans les plus brefs délais ;
       2. Accorder à l’autre Partie la maîtrise exclusive de la défense et/ou du règlement de la Réclamation, étant toutefois précisé que la Partie demandant à être indemnisée ne pourra régler aucune réclamation à son encontre à moins que ledit règlement n’acquitte inconditionnellement l’autre Partie de toute responsabilité associée ; et
       3. Apporter à l’autre Partie toute l’aide raisonnable concernant la défense ou le règlement de la Réclamation, à ses frais.

14. Responsabilité.

    1. Aucune Partie ne sera tenue responsable envers l’autre Partie au titre d’une perte de jouissance, d’une interruption d’activité, d’une perte de revenus, d'un manque à gagner, d’une perte d’opportunités, d’une perte de clientèle, d’une atteinte à la réputation, d’une perte de données ou d’un quelconque dommage indirect, spécial ou accessoire de quelque nature que ce soit, qu’il donne lieu ou non à une action en justice en vertu de la théorie de la négligence contractuelle ou délictuelle (y compris une négligence), de la responsabilité objective du fait des produits défectueux, ou à un quelconque autre titre, même si ladite Partie a été informée de l’éventualité de tels préjudices, à l’exception d’une faute intentionnelle ou d’une négligence caractérisée commise par ladite Partie.
    2. Nonobstant toute disposition contraire, en aucun cas l’obligation d’indemnisation totale qui pourrait incomber à Meero en vertu du présent Contrat au titre d’un quelconque dommage résultant directement du présent Contrat et de l’ensemble des réclamations, frais, coûts, décisions, dépenses et/ou sentences dont le Client pourrait faire l’objet ou qui pourraient être engagés ou conclus à l’encontre du Client, ne dépassera, au total, le montant que le Client a payé à Meero au titre du Bon de Commande sur lequel repose la/les réclamation(s) demandant une indemnisation.
    3. Aucune disposition du présent Contrat ne sera réputée limiter ou exclure la responsabilité d’une Partie i) à l’égard d’une action en justice engagée au titre d’un décès ou de dommages corporels résultant de sa négligence ; ii) au titre d’une fraude ou fausse déclaration frauduleuse dont elle s’est rendue coupable ; ou iii) à un quelconque autre titre dans la mesure ou ladite limitation ou exclusion n’est pas autorisée par la loi.

15. Confidentialité.

    1. Obligation de confidentialité. Chaque Partie accepte de préserver la stricte confidentialité de l’ensemble des Informations Confidentielles divulguées dans le cadre de l’exécution du présent Contrat. Chaque Partie veillera à s’abstenir, à tout moment, à l’exception de ses employés, représentants personnels, sous-traitants et/ou conseillers et Sociétés Affiliées ayant besoin de connaître lesdites Informations Confidentielles (ci-après dénommés collectivement les « Parties Autorisées »), d’amener une entité n’étant pas considérée comme une Partie Autorisée à prendre connaissance desdites Informations Confidentielles.
    2. Divulgations exigées par la loi. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie pourra divulguer les Informations Confidentielles si ladite divulgation est exigée par la loi ou par toute autorité juridique ou réglementaire en vertu d’une ordonnance de justice valide, sous réserve que la Partie divulgatrice remette une notification écrite de ladite divulgation dans les meilleurs délais avant de faire ladite divulgation, et limite celle- ci à ce qui est nécessaire afin de se conformer à la loi, à une réglementation ou à une ordonnance de justice valide.
    3. Détention d’Informations Confidentielles. La Partie divulgatrice demeurera le propriétaire de toute Information Confidentielle qu’elle communique à la Partie destinataire. Sauf disposition contraire du présent Contrat, la Partie destinataire ne reçoit aucun titre de propriété ni aucune licence à l’égard d’une quelconque Information Confidentielle qu’elle reçoit.
    4. Restitution d’Informations Confidentielles. À la demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire restituera à la Partie divulgatrice, dans les quatorze (14) jours qui suivront la réception d’une demande écrite à cet effet, l’ensemble des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice qui sont en possession de la Partie destinataire. Si le présent Contrat est résilié conformément à l’Article 4 ou à l’Article 11, ou à l’expiration du présent Contrat, les Parties devront rapidement restituer ou détruire l’ensemble des Informations Confidentielles de l’autre Partie qui sont en sa possession dans un délai de trente (30) jours. Nonobstant ce qui précède, suite à une demande de restitution d’Informations Confidentielles ou à la résiliation du présent Contrat, des copies d’archive des Informations Confidentielles seront conservées par la Partie destinataire afin de se conformer aux lois et règlementations applicables.
16. Conformité aux lois. Chaque Partie devra, à tout moment, exécuter l’ensemble des obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat conformément aux lois, ordonnances et règlementations applicables.

17. Éthique et lutte contre la corruption.

    1. Chaque Partie s’engage à exercer ses activités dans un cadre qui respecte, soutient et encourage la responsabilité sociale des entreprises (y compris avec ses propres fournisseurs). Par conséquent, chaque Partie déclare qu’elle exerce ses activités dans un cadre se conformant aux normes de l’Organisation internationale du travail, aux directives de l’OCDE à l'attention des entreprises multinationales, ainsi qu’au Pacte mondial des Nations unies.
    2. Conformité aux lois en matière de lutte contre la corruption. Chaque Partie déclare en outre qu’elle exerce ses activités dans un cadre dénué de toute forme de corruption, notamment d'extorsion, de pots-de-vin et de trafic d’influence, et qu’elle se conforme à la Partie I des Règles de la CCI sur la lutte contre la corruption 2011 ainsi qu’aux lois et règlementations applicables en matière de lutte contre la corruption, notamment à celles ayant un champ d’application extraterritorial, telles que la loi Sapin II (France), le Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis d’Amérique) et l’UK Bribery Act (Royaume-Uni). Sans limiter les dispositions précédentes, chaque Partie déclare et garantit qu’elle-même et/ou ses Sociétés Affiliées, s’abstiendra/s’abstiendront d’offrir, de promettre, de solliciter, d’autoriser, de payer ou d’accepter un(e) quelconque cadeau, gratification, avantage pécuniaire indu ou autre avantage de quelque nature que ce soit (ou insinuera qu’elle le fera/insinueront qu’elles le feront), dans chaque cas, directement ou indirectement, à ou de la part de quelque personne que ce soit, d’une quelconque manière liée à l’accord que ladite Partie a conclu avec l’autre Partie (et que ladite Partie a pris des mesures raisonnables pour empêcher ses sous-traitants, agents ou un quelconque autre tiers de le faire), et qui vise à inciter ou encourager, ou qui a pour conséquence d’inciter ou d’encourager à la violation d’une quelconque obligation qui incombe à la personne concernée.
    3. Pays sanctionnés. Dans le cadre de son activité et de l’exécution du présent Contrat, chaque Partie déclare en outre qu’elle se conforme aux mesures restrictives concernant les pays sanctionnés, telles que prévues par les lois et règlementations de l’Union européenne et des États-Unis (y compris le Bureau de contrôle des actifs étrangers du ministère américain des Finances (OFAC)). À ce titre, chaque Partie s’engage à s’abstenir d’entrer en contact avec des personnes physiques et/ou morales faisant l’objet de sanctions internationales et de négocier, directement ou indirectement, avec des pays sanctionnés (notamment en exportant ou en important des biens, des services ou d’autres ressources) dans la mesure où ladite négociation relève du champ d’application des sanctions.

18. Confidentialité des données.

    1. Si le Client communique une quelconque donnée à caractère personnel à Meero, il est entendu et convenu que :
       1. Le Client agira en qualité de responsable de traitement unique ;
       2. Meero agira en qualité de sous-traitant de toute donnée à caractère personnel communiquée par le Client ;
       3. Le Client veillera à ce que toute donnée à caractère personnel soit collectée de manière légale, conformément au RGPD et/ou à toute législation nationale applicable ;
    2. En sa qualité de responsable de traitement, le Client est tenu exclusivement responsable de tout(e) collecte, stockage, utilisation ou autre traitement des données à caractère personnel. Le Client est tenu exclusivement responsable du respect du RGPD ou de toute autre loi nationale applicable en matière de protection des données, et garantit s’y conformer, dans le cadre de tout traitement de données à caractère personnel lors de l’exécution du présent Contrat.
    3. Le Client devra, si le RGPD et/ou une quelconque autre législation applicable en matière de confidentialité des données l’exige(nt), obtenir le consentement éclairé de tout client final ou de toute autre personne physique.
    4. Les Parties conviendront de conditions contractuelles pour garantir la conformité au RGPD et à l’Article 28 de ce dernier, le cas échéant.
    5. Le Client garantira Meero contre tout(e) réclamation, plainte ou autre recours présenté(e) par une personne physique dont les données à caractère personnel sont collectées, stockées, utilisées ou traitées d’une quelconque autre manière dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.
19. Notifications. Toute notifications dans le cadre du présent Contrat sera formulées par écrit et envoyée en format papier ou électronique à l’adresse de la Partie concernée. Les notifications à l’attention du Client seront envoyées en recourant à la méthode indiquée sur le Bon de Commande applicable. Les notifications à l’attention de Meero doivent être envoyées à l’adresse suivante, avec accusé de réception : legal@meero.com.
20. Cession. Aucune Partie ne transfèrera ni ne cèdera à quiconque tout ou partie des droits qui lui sont conférés en vertu du présent Contrat sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie. Toute tentative de céder lesdits droits sera vaine.
21. Maintien en vigueur. Dans la mesure autorisée par la loi applicable, nonobstant la résiliation du présent Contrat, toute disposition du présent Contrat qui, par nature, a expressément ou implicitement vocation à continuer de produire leurs effets après la fin du Contrat demeureront en vigueur et de plein effet. Cela s’applique, sans limitation, aux dispositions relatives à la propriété intellectuelle, à la confidentialité, à la responsabilité, au droit applicable, à l’attribution de compétence et aux garanties.
22. Indépendance des clauses. Dans l’éventualité où l’une quelconque des dispositions du présent Contrat serait déclarée non valable ou non contraignante par décision d’un tribunal compétent ou d’une autorité compétente, ladite disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire. La caractère non valable ou non contraignant de ladite disposition ne saurait affecter les autres dispositions du présent Contrat qui conserveront leur plein effet. En outre, les Parties conviennent par les présentes de remplacer toute condition ou disposition invalide ou inapplicable en ajoutant au présent Contrat une disposition valide et applicable afin de donner effet à l’intention de la disposition supprimée pour atteindre les objectifs économiques, juridiques et/ou commerciaux de la disposition invalide ou inapplicable.
23. Structure contractuelle. Le présent Contrat, les Conditions d’Utilisation ainsi que le(s) Bon(s) de Commande applicable(s) régiront la relation contractuelle entre les Parties. En cas d’incohérence ou de conflit entre le Bon de Commande et le Contrat les termes du Bon de Commande prévaudront. Le présent Contrat annule et remplace toutes conventions et ententes, et tous accords oraux et écrits annexes antérieurs se rapportant à son objet.
24. Renonciation. Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir de l’une quelconque des dispositions du Contrat ou d’un droit qui lui est conféré par en vertu de la loi applicable ne saurait constituer une renonciation auxdits droits et recours accordés par les présentes. Une renonciation à un droit conféré en vertu du présent Contrat ne prendra effet que si elle est formulée dans un document écrit signé par les représentants dûment autorisés des Parties concernées. La renonciation valide à un droit conféré en vertu du présent Contrat s’entend sans préjudice de tout autre droit conféré en vertu du présent Contrat ou de la loi applicable.
25. Droit applicable et attribution de compétence. Le présent Contrat et le(s) Bon(s) de Commande émis en vertu des présentes sont régis par les lois françaises et interprétés et exécutés conformément à celles-ci, à l’exception de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et du Code commercial uniforme. Par les présentes, les Parties se soumettent personnellement et exclusivement à la compétence du Tribunal de commerce de Paris.

ANNEXE RELATIVE AUX PAYS

PROGRAMME D’INDEMNITES